الملخص الشامل لـCME-1B أنظمة السوق المالية 1448

4. صندوق الاستثمار برنامج استثمار جماعي يتيح للمستثمرين المشاركة جماعيًا في أرباحه، ويديره مدير الصندوق مقابل رسوم محددة؛ ومدير الصندوق مسؤول عن إدارة أصوله وإدارة أعماله وطرح وحداته، وعليه واجب التصرف بما يحقق مصلحة حملة الوحدات (لائحة صناديق الاستثمار، المادة 9) (4.2.1).
5. ينشأ الصندوق العام بتوقيع الشروط والأحكام بين أوائل حملة الوحدات المحتملين ومدير الصندوق (المادة 34)، ويشرف عليه مجلس صندوق لا يقل عن ثلاثة أعضاء، منهم عضوان مستقلان أو ثلث الأعضاء أيهما أكبر (المادة 39). من مسؤوليات مجلس الصندوق: اعتماد العقود والقرارات والتقارير الجوهرية، وسياسة حقوق التصويت، ومراقبة تعارض المصالح، والاجتماع مرتين سنويًا على الأقل مع لجنة المطابقة والالتزام أو مسؤولها لدى المدير، والتأكد من اكتمال الشروط والأحكام ودقتها (المادة 40) (4.2.4).
6. أمين الحفظ يُعيَّن في المملكة بعقد مكتوب، ويكون مؤسسة سوق مالية مرخصة للحفظ ولا يكون مدير الصندوق ولا تابعًا له، ويبقى مسؤولًا أمام المدير وحملة الوحدات عن الخسائر الناتجة عن احتياله أو إهماله أو سوء تصرفه أو تقصيره المتعمد (المادتان 25 و29)؛ ومشغل الصندوق مسؤول عن التشغيل (المادة 9/د) (4.2.4).
7. يُعيَّن مراجع حسابات مستقل مسجل لدى الهيئة قبل تأسيس الصندوق العام؛ وإذا مضت تسعة أشهر على التأسيس قبل نهاية السنة المالية وجبت المراجعة بنهاية السنة الأولى، وإلا جازت بنهاية السنة الثانية؛ وتحدد أتعابه بموافقة مجلس الصندوق (المادة 76) (4.2.4).
8. تصنيف الصناديق: حسب العميل صندوق عام وصندوق خاص؛ وحسب رأس المال صندوق مفتوح يتغير رأس ماله بالإصدار والاسترداد وصندوق مغلق هو أي صندوق غير مفتوح؛ وحسب الهدف صندوق عام متخصص وصندوق عام غير متخصص. الصناديق العامة المتخصصة خمسة: صندوق أسواق النقد، والصندوق المغذي، وصندوق الصناديق، والصندوق ذو الحماية لرأس المال، والصندوق الوقفي (المادة 55) (4.2.3).
9. الصناديق المتداولة: صندوق المؤشر المتداول، وصندوق الاستثمار المغلق المتداول، وصندوق الاستثمار العقاري المتداول (ريت)؛ ويُعد مشتري الوحدة من السوق قد قرأ الشروط والأحكام وقبلها (المادتان 48 و49). شروط صندوق الاستثمار العقاري المتداول (لائحة صناديق الاستثمار العقاري، المادة 47): صندوق مغلق، وقيمة أصوله 500 مليون ريال على الأقل للسوق الرئيسية و100 مليون للسوق الموازية، وقيمة الوحدة الاسمية 10 ريالات، واستثمار 75% على الأقل في عقارات مطورة مدرة لدخل دوري، وتوزيع 90% على الأقل من صافي الأرباح سنويًا (4.2.3).
10. نشرة الإصدار تُقدَّم إلى الهيئة وتُنشر وتُسدَّد رسومها قبل الطرح (نظام السوق المالية، المادة 40)، وتتضمن وصف المصدر ونشاطه وإدارته وكبار مساهميه، ووصف الأوراق المالية وعددها وسعرها وحقوقها وأوجه استخدام حصيلة الإصدار والعمولات، والمركز المالي بميزانية مراجعة وقائمة دخل وقائمة تدفقات نقدية (المادة 42) (4.3.1).
11. على كل مصدر يطرح أوراقًا مالية للجمهور أو تتداول أوراقه في السوق أن يقدم للهيئة تقارير ربعية وسنوية تشمل الميزانية وقائمة الدخل وقائمة التدفقات النقدية، وتُراجع التقارير السنوية، ويُخطر الهيئة بأي تغيير في النشرة قد يؤثر في سعر الورقة أو قيمتها (المادتان 43 و45) (4.3.2).
12. الطرح المستثنى لا تسري عليه القواعد، ومنه الأوراق التي تصدرها الحكومة (المادة 6)؛ والطرح الخاص مقصور على العملاء المؤسسيين والمؤهلين أو طرح محدود، ويتم عبر مؤسسة سوق مالية مرخصة للترتيب مع إشعار الهيئة قبل 10 أيام (المادتان 8 و10) (4.4.1).
13. الطرح العام متاح لجميع المستثمرين ويتطلب ترتيبًا مسبقًا للإدراج في السوق (المواد 15 و16)؛ والطرح المحدود لا يزيد على 100 مخاطب بالطرح (دون العملاء المؤسسيين والمؤهلين) و200 ألف ريال لكل منهم؛ وطرح السوق الموازية مقصور على فئات المستثمرين المؤهلين (المادة 74) (4.4.1).
14. ممثلا المصدر لدى الهيئة: عضو مجلس إدارة وأحد كبار التنفيذيين، وتُقدَّم بيانات الاتصال بهما كتابةً؛ وفي المنشأة ذات الأغراض الخاصة يكون ممثلو المنشأة من أعضاء مجلسها، وممثلو الراعي عضو مجلس وأحد كبار التنفيذيين (المادة 18). المستشار المالي مرخص له بنشاط الترتيب وهو جهة الاتصال الرئيسية مع الهيئة، ويتحقق بالعناية الواجبة من استيفاء المصدر الشروط، ويقدم ما تطلبه الهيئة ويخطرها بما يستجد حتى اكتمال الطرح (المادة 21)؛ والمستشار القانوني مرخص له بمزاولة المحاماة في المملكة (المادة 22) (4.6.1 و4.6.2).
15. المنشأة ذات الأغراض الخاصة كيان يُنشأ ويُرخَّص من الهيئة لإصدار أدوات دين أو وحدات استثمارية، وله شخصية اعتبارية واستقلال مالي، وتنتهي بانتهاء الغرض الذي أُنشئ من أجله؛ وأغراضها: تمويل من غير القروض المصرفية، وتخصيص الإصدار لكيان مستقل، وإعطاء الصندوق شخصية اعتبارية، وحماية المستثمرين من إفلاس الأطراف المرتبطة (قواعد المنشآت ذات الأغراض الخاصة، المادتان 46 و55) (4.7.1).
16. أدوات الدين التي تصدرها المنشآت: مدعومة بالأصول (العائد يعتمد كليًا على عوائد أصول المنشأة والراعي غير ملزم بدفع مبالغ)، ومرتبطة بالأصول (العائد بنسبة من عوائد الأصول والراعي ملزم بدفع المبالغ المستحقة)، ومبنية على الديون (العائد لا يعتمد على عوائد الأصول والراعي ملزم بالدفع وتُدفع القيمة الاسمية عند الاستحقاق أو قبله) (4.7.1).
17. من حقوق مساهم الشركة المدرجة (لائحة حوكمة الشركات، المادة 5): نصيبه من الأرباح الموزعة نقدًا أو بإصدار أسهم، ونصيبه من الأصول عند التصفية، وحضور الجمعيات والتصويت، والتصرف في أسهمه، والاطلاع على الدفاتر والمستندات، ومساءلة أعضاء المجلس ورفع دعوى المسؤولية، وأولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة مقابل نقد، وتسجيل اسمه في سجل المساهمين، وترشيح أعضاء المجلس وانتخابهم (4.8.1).
18. تختص الجمعية العامة العادية بما لا تختص به غير العادية، ومنه انتخاب أعضاء المجلس وعزلهم، والإذن بالمصلحة المباشرة أو غير المباشرة لعضو المجلس، وتعيين مراجع الحسابات وتحديد أتعابه، وقرار توزيع الأرباح، وبيع أكثر من 50% من أصول الشركة (المادة 12)؛ وتختص غير العادية بتعديل النظام الأساسي وزيادة رأس المال وتخفيضه وإعادة شراء الأسهم وإصدار أسهم ممتازة أو أدوات دين قابلة للتحويل وتعليق حق الأولوية (المادة 11) (4.8.2).

أخطاء شائعة في هذا الفصل

• ✕ الخلط بين المبادئ الأحد عشر (المادة 5) والواجبات الائتمانية الأربعة (الملحق 5.4): الأولى بيان عام لسلوك المؤسسة، والثانية واجبات تجاه العميل.
• ✕ الظن بأن «عدم الربح السري» يمنع أي استخدام لأصول العميل أو معلوماته: يجوز ذلك بعد إفصاح كامل عنه وموافقة العميل.
• ✕ الخلط بين أدوار أطراف الصندوق: مدير الصندوق يدير ويطرح، ومشغل الصندوق يشغّله ويقيّمه ويسعّر وحداته، ومجلس الصندوق يشرف على المدير، وأمين الحفظ يحفظ الأصول، ومراجع الحسابات مستقل ومسجل لدى الهيئة.
• ✕ الظن بأن تفويض المهام يعفي المفوِّض: يبقى مدير الصندوق وأمين الحفظ مسؤولين عن التزامات لائحة الصناديق وعن خسائر الاحتيال والإهمال وسوء التصرف والتقصير المتعمد.
• ✕ تعريف الصندوق المغلق بأنه صندوق ثابت الوحدات: هو أي صندوق ليس مفتوحًا، والمفتوح هو الذي يتغير رأس ماله بإصدار وحدات جديدة واسترداد حملة الوحدات.
• ✕ الخلط بين الطرح الخاص والطرح المحدود: الطرح المحدود نوع من الطرح الخاص بحد أقصى 100 مخاطب بالطرح، وبمبلغ لا يتجاوز 200 ألف ريال لكل منهم، ولا يتكرر للفئة نفسها أكثر من مرة كل 12 شهرًا (المادة 9).
• ✕ الخلط بين أنواع أدوات الدين: المدعومة بالأصول لا يلتزم الراعي بدفع مبالغ لحامليها، أما المرتبطة بالأصول والمبنية على الديون فالراعي ملزم بدفع جميع المبالغ، والمبنية على الديون لا يعتمد عائدها على عوائد أصول المنشأة.
• ✕ الخلط في أرقام الجمعية العامة: الدعوة قبل 21 يومًا على الأقل، وتُعقد الجمعية العادية السنوية خلال ستة أشهر من نهاية السنة المالية، وتُدعى الجمعية خلال 30 يومًا من طلب المراجع أو لجنة المراجعة أو مساهمين يملكون 10% على الأقل من الأسهم ذات حقوق التصويت.